バーチャル・データ・ルーム・サービス提供条件
1. 定義：
「関連会社」とは、場合により、直接間接を問わず、Donnelley Financial Solutions 又はクライアントを所有又は支配する、
あるいはこれらの支配下にある、若しくはこれらと共通の支配下にある組織を指す。
「契約」とは、クライアントに提出された本契約条件及び提案を指す。
「支配」、「支配下にある」又は「共通の支配下にある」とは、(i) 関連会社又は事業組織、若しくは(ii) 関連会社又は事
業組織の株式の 50%以上の受益権若しくは完全所有権のいずれかを所有することを指す。
「クライアント」とは、提案の宛先である当事者を指す。
「データ･ルーム」とは、クライアントの認定エンドユーザーが特定の事業取引やプロジェクトに係る情報、文書、ファ
イルを処理、保管、参照及び通信する手段としてのサービスを指す。
「発効日」とは、(i) 提案に明記されているサービスの開始日、又は(ii) データ･ルームが（デモンストレーション目的以
外で）クライアント若しくはエンドユーザーによって利用される最初の日のうちの早い方の日を指す。
「エンドユーザー」とは、データ･ルームにアクセスする許可を付与されたクライアントの従業員、専門アドバイザー、
請負業者、顧客および代理人を指す。
「許可された利用」とは、そのためにデータ･ルームを設定した特定の事業取引（又は一連の事業取引）を指す。
「提案」とは、クライアントによる文書または口頭による承諾、若しくは（デモンストレーション目的以外の）クライア
ント又はエンドユーザーによるデータ・ルームの使用によって受諾される Donnelley Financial Solutions の提案を指す。
「サービス」とは、Donnelley Financial Solutions がクライアントに提供する（データ･ルームを含むが、これに限定され
ない）安全なオンライン文書ホスティング、交換、通信および関連サービスを指す。
2. ライセンス
Donnelley Financial Solutions は、本契約条件に準じ、クライアント又はエンドユーザーの事業取引を目的としてサービス
を利用する取消可能、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不能の限定的な権利及びライセンスを、クライアント及びエ
ンドユーザーに付与する。クライアントは、許可された利用でのみそれぞれのデータ･ルームを利用する（並びにエンドユ
ーザーに利用させる）ものとし、その他の用途又は目的では利用しない（並びにエンドユーザーに利用させない）ものと
する。クライアントは、許可された利用のためクライアントからデータ･ルームにアクセスする許可を受けた第三者エンド
ユーザーを除き、本契約に基づいて提供されるサービスを第三者が利用又はアクセスするのを許可してはならない。関連
する全ての特許、著作権及びその他の所有権を含めたサービスにおける権利及び全ての所有権並びにその翻案は、常に
Donnelley Financial Solutions 又はそのライセンサー、サプライヤーに帰属する。クライアントもそのエンドユーザーも、
（法律で認められる場合を除き）サービスのいかなる要素の逆コンパイル、リバース・エンジニアリング、逆アセンブ
ル、若しくは複製、改造、配布も試みてはならない。
3. 保証
Donnelley Financial Solutions は、あらゆる合理的な努力を行い、サービスが安全な環境で中断されることなく提供され
ること、および Donnelley Financial Solutions によって随時変更されることのある本契約に記載されたデータ･ルームの特
性や機能の説明にサービスが実質的に合致することを保証する。Donnelley Financial Solutions は、サービスがクライア
ントの事業要件の全てを満たすこと、サービスにエラー、障害、不良、遅延が一切生じないことを保証するものではない。
クライアントは、アップグレード、バックアップ又はメンテナンス目的でダウンタイムが予定されることを認め、これに
同意する。エンドユーザーが予定されるダウンタイムの影響を被ることが見込まれる場合、Donnelley Financial Solutions
はあらゆる合理的な努力を行ってサイト上に予定ダウンタイムを通知するものとする。
前述の保証に基づく Donnelley Financial Solutions の唯一の法的責任並びにクライアントの唯一の救済は、Donnelley
Financial Solutions が該当する仕様に準じたサービスの履行を可能にすることが必要であると判断するサービスを自ら
が費用と経費を負担して可及的速やかに提供することに限定される。ただし、クライアント又はそのエンドユーザーは、
主張する保証違反を最初に認識した時点で速やかに、いかなる場合も、クライアント又はそのエンドユーザーがかかる
違反を最初に認識した日から 30 暦日以内に書面により Donnelley Financial Solutions に通知するものとする。前述の
保証は、(i) サービスが許可された利用以外の目的で利用される、(ii) 保証違反の原因がサービスにアクセスする手段で
あるクライアントのハードウェア、ソフトウェア又は通信ネットワークの故障に起因する、若しくは(iii) 保証違反の原
因が Donnelley Financial Solutions 又はそのホスティング施設の単独かつ合理的な制御下にない他の原因に起因する限
り、適用されないものとする。
本契約にて明示的に規定されている場合を除き、サービス並びに本契約に基づき提供される成果物、サービス又はリ
ソースの正確さ、運用、機能性、適格性若しくは能力に係る全ての保証、条件、表明、補償及び請け合い（満足のゆ
く品質、商品性、特定目的との適合性、権利および権利を侵害していないことの保証を含むが、これらに限定されな
い）は、明示的であるか暗示的であるか、法や慣習、いずれかの当事者による従前の口頭又は書面での陳述のいずれ
に起因するかによらず、法的に許可される範囲でここに却下、除外、否認される。
4. 賠償責任の制限
Donnelley Financial Solutions 又はその関連会社、代理人、ベンダー、請負業者のいずれかによる作為、過失、不作為、
不注意に起因する、あるいはその他の原因による文書、ファイル、媒体の損失、損傷又は破壊が生じた場合、
Donnelley Financial Solutions の賠償責任は、クライアントが保管するバックアップ･コピーから当該文書又はファイ
ルを複製するのに要する費用および媒体交換にかかる費用に限定されるものとする。いかなる状況においても、
Donnelley Financial Solutions、その関連会社、従業員、代理人又は請負業者は、クライアントが一切のバックアップ･
コピーを保管していない情報の再生に要する費用を負わないものとする。Donnelley Financial Solutions、その関連会
社、従業員、代理人および請負業者は、予測可能か否かに関係なく、クライアント、その関連会社又はエンドユーザ
ーの請求に基づくか否かによらず、原因が何であれ、（無駄になった費用、業務上の信用の喪失、サービスの利用又
はサービスへの依存、他の業務の停止、若しくは他の資産/取引の価値の減損や減少に対する請求を含むが、これらに
限定されない）派生的、間接的、特別的、懲罰的若しくは付随的な損害又は喪失利益、喪失収益、機会喪失について、
仮にそうした損害等の可能性を知らされていたとしても、クライアント、クライアントの関連会社あるいはエンドユ
ーザーに対して一切の責任を負わないものとする。賠償責任が法的に制限不可能な場合を除き、いかなる場合であっ
ても、Donnelley Financial Solutions 又はその関連会社の賠償責任の総額は、クライアントがサービスに対して実際に支払
った金額（VAT を除く）を超えないものとする。クライアントは、本契約に基づくサービスの利用に起因又は関連する
いかなる訴訟も、その形態を問わず、最初にその訴因が発生してから 12 か月を超過してから提起することはできない。
前述の規定にもかかわらず、Donnelley Financial Solutions は、自らの過失を原因とする死亡又は人身傷害、若しく
は詐欺による請求に関して、その賠償責任を排除又は制限しない。
5. クライアントの表明
クライアントは Donnelley Financial Solutions に対して以下を表明する。
(i) 本契約に基づいてデータ･ルームを利用し、その義務を履行するのに必要なあらゆる権利を有すること
(ii)クライアントのデータ･ルームに組み入れられるいかなるデータ、媒体又はその他のコンテンツも第三者の権利を侵
害するものでないこと
(iii)クライアントのデータ･ルームに組み入れられるデータ、媒体又はその他のコンテンツにいずれかの国の輸出管理
規制が適用される場合、適用される輸出管理、規制、義務及び要件を順守する単独の責任を負うこと
(iv) 本契約に基づく義務の履行（及び本契約に基づくサービスの利用）に適用される他の現地法、州法、連邦若しくは外
国法、規則及び条例を順守すること
(v)サービスの利用に際し、a) 広告宣伝の一部を構成する文書、イメージ又はその他の資料、b) 消費者に対し、データ･
ルームで言及または説明される事業組織からの物品・サービスの販売促進を行うことを唯一の目的とする資料、c) 販売
促進資料、若しくは d) 中傷的、卑猥、非合法、又は適用法に抵触する資料の投稿、送信、保管、アップロード、配布
を行わないこと（並びにエンドユーザーに行わせないこと）
(vi)サービスの利用に際し、サービスの運営を妨げる恐れのあるソフトウェア、ウイルス又はその他の物を導入しない
こと（並びにエンドユーザーに導入させないこと）
(vii)サービス期間中に Donnelley Financial Solutions に提供される文書、イメージ、ファイル又はその他の情報のハー
ドコピーおよび電子コピーを保持し、サービス期間中のそうした文書、イメージ、ファイル又はその他の情報の紛失、
破損、破壊の際には代用を提供できるようにすること
6. 補償
Donnelley Financial Solutions は、データ･ルーム又はサービスのために Donnelley Financial Solutions が使用するテクノロ
ジーが第三者の特許、著作権、商標、営業上の秘密又はその他の所有権を侵害したとの主張に何らかの形で全部または
一部関係又は起因している限り、いかなる種類の請求、要求、紛争、申立て、訴因、訴訟、損失及び損害（弁護士費用
を含む）についても、費用及び経費を単独で負担することにより、クライアント、その関連会社、取締役、役員、代理人、
従業員及び株主を免責し、弁護し、補償し、かつ無害に保つものとする。ただし、こうした補償は、サービス又はデー
タ･ルームがクライアント又はエンドユーザーによって、あるいはこれらの者のために改変されたことに起因する侵害で
ある限りは適用されないものとする。
クライアントは、本契約の違反（第 5 条のクライアントの表明の違反を含むが、これらに限定されない）に全部または一
部、関連若しくは起因するあらゆる種類の請求、要求、紛争、申立て、訴因、訴訟、損失及び損害（弁護士費用を含む
）、若しくは、クライアントのデータ･ルームに組み入れられる文書、イメージ、ファイル、データ、媒体又はその他の
コンテンツが第三者の知的所有権、プライバシー又はその他の所有権を侵害する、あるいは法、規則、条例に違反する
との請求について、費用及び経費を単独で負担することにより、Donnelley Financial Solutions、その関連会社、取締役、
役員、代理人、従業員及び株主を免責し、弁護し、補償し、かつ無害に保つものとする。
補償を求める当事者は、かかる法的措置や訴訟法的手続について速やかに他方当事者に通知し、当該請求の抗弁にあ
たって補償当事者に全面協力する。補償当事者は、そうした訴訟の抗弁及びあらゆる交渉の解決や和解について単独
で決定権を持つが、そうした解決又は和解は Donnelley Financial Solutions のサービス提供を妨げないものとする。被補
償当事者は、自らの経費負担で、そうした訴訟の抗弁に関与することができるが、補償当事者の書面による事前同意
なしに、賠償責任の承認若しくは請求の和解に応じないものとする。
7. 守秘義務
Donnelley Financial Solutions 及びクライアントは、本契約の履行中にいずれかの当事者が始めて知った他方当事者の事
業、サービス（ソフトウェア、スクリーンのレイアウト、マニュアル及びプロセス･ワークフローを含むが、これらに限
定されない）、データ･ルーム、顧客、投資家、手数料、ソフトウェア･プログラム、営業上の秘密、Donnelley Financial
Solutions が管理するサーバ上に保管されているデータ、手法又はプロセス（「機密情報」）の機密に保持し、他方当事
者の書面による事前許可なしに第三者に開示しないものとする。サービスの条件及び価格設定は機密情報と見なされる。
各当事者は、本契約に基づく自らの義務の履行のみを目的に他方当事者の機密情報を利用するものとし、いずれの当事者
も、他方当事者の機密情報の全部または一部を、本契約の目的を履行するうえでアクセスが必要なエンドユーザー、関連
会社、従業員又は代理人を除くいかなる者にも開示しないものとする。さらに、クライアントは、自らおよびそのエンド
ユーザーを代表して、サービスの基本を成すテクノロジーのリバース・エンジニアリングを行わないことにも同意する。
各当事者は、機密情報の不正利用又は開示が他方当事者に回復不能の損害を与える恐れがあることを認める。不正利用
又は開示が生じた場合、当該当事者は、自らの経費負担で、他方当事者の機密情報の回復、並びに差し押さえ又は差し
止めによる救済を求める訴訟の提起を含め、以降の不正利用や拡散の防止に必要な措置を取るものとする。こうした措
置を適時かつ適切に行わない場合、他方当事者は当該当事者の経費負担でそうした措置を講じることができる。
いずれの当事者も、(i) 独自に知るようになった、又は開発した、(ii) 守秘義務の適用外の状況で第三者から合法的に取得
した、若しくは(iii) 自らの作為や不作為の結果としてではなく、公知となった他方当事者の機密情報に関しては、守秘
義務を負わないものとする。
8. 期間および終了
本契約は、発効日を起点に当初の期間が開始となり、提案の合意内容に記載された期間にわたって継続するものとし、こ
の期間中は、以下の場合を除き、いずれの当事者も本契約を解除することができない。提案に別段の規定がある場合を除
き、本契約は当初の期間満了後、いずれかの当事者が 1 か月前までに解除の通知を他方当事者に対して行わない限り、
継続される。
各当事者は、他方当事者が本契約の重大な条項に違反し、違反当事者が非違反当事者からの通知を受領した日から 30 暦
日以内に当該違反を治癒しない場合、書面による通知を行うことで本契約を解除することができる。 (i)クライアント又は
そのエンドユーザーが許可された利用の範囲を超えて、若しくは法規制に違反してサービスを利用した場合、(ii)クライア
ント又はそのエンドユーザーのサービス利用が、他のエンドユーザーのサービスの利用やアクセスの能力を不当に損な
うと Donnelley Financial Solutions が合理的に判断した場合、あるいは(iii)クライアントが、請求書の未払いと 30 暦日
の治癒機会が付与されるとの通知を受領した後も、未払いの請求書を支払わなかった場合、Donnelley Financial
Solutions はクライアント又はそのエンドユーザーのいずれの者に対しても、サービス（データ･ルームを開く能力を含
む）へのアクセスを拒否することができる。
本契約の解除又は満了後、ワインドアップ期間が両当事者間で明示的に合意されていない限り、クライアントはサービス
の利用を停止し、サービスに関連またはそれを構成する全てのマテリアルを返却するものとし、Donnelley Financial
Solutions は、かかる終了後いつでも、クライアントのデータ･ルームへのアクセスを停止し、クライアントのデータ･ルー
ムをサービスから削除できるものとする。
9. 譲渡
いずれの当事者も、他方当事者の事前承諾なしに本契約を譲渡することができないが、かかる承諾は不当に保留されない
ものとする。ただし、Donnelley Financial Solutions は、かかる承諾なしに本契約に基づく支払いに対する権利を関連会
社に譲渡することができ、その義務の履行をその関連会社に請け負わせることができる。
10. 変更
Donnelley Financial Solutions は、サービスの特徴、機能又は性能をいつでも変更する権利を留保する。
11. 可分性
本契約のいずれかの規定に強制力がないと判示された場合でも、かかる非強制性が本契約の他の規定の有効性に影響を及
ぼすことはない。
12. 独立契約者
本契約は、本契約の当事者間に雇用、パートナーシップ又はジョイント･ベンチャーを創造するものとは見なされない。
いずれの当事者も、他方当事者を第三者との合意又は約束に拘束する権限を持たず、又、権限を持つと自称しないもの
とする。
13. 準拠法及び裁判管轄権
本契約はイングランド法に準拠し、イングランド法に従って解釈される。両当事者は、イングランド及びウェー
ルズの裁判所の専属管轄権に取消不能で服するものとする。
14. 不可抗力
Donnelley Financial Solutions は、サービスへのデータの流出入を制御しておらず、制御することができない。かかる
データの流出入は、その大部分が、第三者が提供または制御する、公共のインターネット･インフラ上にあるインター
ネット・サービスとソフトウェアのパフォーマンス、並びに Donnelley Financial Solutions の制御範囲を超えたその他
の事象に左右されるからである。時として、Donnelley Financial Solutions 以外の当事者による行為又は無行為、あるい
は Donnelley Financial Solutions の合理的な制御を超える事象（「不可抗力事象」）が Donnelley Financial Solutions の
サービス提供能力、若しくはクライアント又はそのエンドユーザーがサービスにアクセスする能力を害する、又は妨げ
る可能性がある。これとは反する規定が本契約にあったとしても、Donnelley Financial Solutions はそうした不可抗力事
象に起因又は関連する責任を否認し、クライアントは、そうした不可抗力事象に起因又は関連するありとあらゆる賠償責
任から Donnelley Financial Solutions を免責する。
15. 存続
第 1 条、第 3～7 条及び第 13～14 条の規定、並びに存続することが見込まれるその他の規定は、本契約の解除又は満
了後も有効に存続する。
16. 第三者の権利
本契約に定めるいかなる権利についても、本契約の当事者でない者が強制力を持つことはできないが、Donnelley
Financial Solutions の関連会社、取締役、役員、代理人、従業員及び株主の権利および利益が付与される条項については
その限りではない。
17. 広告宣伝
許可された利用がクライアントの満足に合理的に応えることができた時点で、Donnelley Financial Solutions は、(i) 見
込みユーザーに開示される Venue ウェブサイト及び他の販促用資料の既存顧客リストにクライアントを含め、(ii)
Venue ウェブサイト上で他企業のロゴとクライアントのロゴを交互に表示し、(iii)クライアントが承認する推薦の言葉、
白書及びその他のマテリアルを Venue ウェブサイト上や他の販促用資料で使用、再現及び表示することができる。
18. 請求書の支払い
提案に記述されている場合を除き、クライアントは、税金又はその他の課徴金等によるか否かを問わず、適用法によ
って要求される控除又は源泉徴収を除き、控除、相殺又は源泉徴収を行うことなく、Donnelley Financial Solutions に
対し、請求書の日付から 30 日以内に請求書の全額を支払うものとする。クライアントが適用法によって Donnelley
Financial Solutions に対する支払額から控除又は源泉徴収を行うことを要求されている場合、手数料は、Donnelley
Financial Solutions の受領する正味の金額が、控除又は源泉徴収が行われなかったとすれば、そうであったと同じ金
額になるような金額に増額されるものとする（クライアントは Donnelley Financial Solutions に支払う金額を増額する
）。
19. 完全合意
本契約は、サービスに係る両当事者の完全なる合意を構成し、本契約の主題に関するその他の全ての合意事項に優先す
る。