CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES À LA FOURNITURE DE SERVICES DE DATA ROOM VIRTUELLE

1. DÉFINITIONS:
« Société Apparentée » désigne toute entité qui, directement ou indirectement, détient ou contrôle, est contrôlée par ou se trouve sous contrôle commun avec la société Donnelley Financial ou le Client, selon le cas au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce.
« Contrat » désigne les présentes conditions générales ainsi que toute Proposition soumise au Client.
« Contrôle », « contrôlée par » ou « sous contrôle commun » désigne soit le bénéfice effectif soit la propriété pure et simple de plus de cinquante (50) pour cent (%) (i) de la société apparentée ou de l’entité commerciale elle-même ou (ii) des actions de la société apparentée ou de l’entité commerciale.
« Client » désigne la partie à laquelle la Proposition est adressée.
« Données Personnelles du Client » désigne l’ensemble des informations et des données (notamment les textes, documents, dessins, schémas, images ou sons) détenues par, concédées en licence à (hormis par Donnelley Financial) ou relatives au Client et/ou l’un quelconque de ses clients, qui sont dans chacun des cas générées par ou en faveur de Donnelley Financial ou bien conservées par elle conformément ou dans le cadre du présent Contrat.
« Législation en matière de Protection des Données » désigne le RGPD ainsi que toute autre loi applicable existante ou future relative au traitement des données personnelles et au respect de la vie privée.
« Data Room » désigne le service par le biais duquel les Utilisateurs Finaux autorisés du Client pourront procéder au traitement, conserver, se référer et communiquer des informations, documentations ou dossiers relatifs à une opération commerciale ou à un projet spécifique.
« Donnelley Financial » désigne la société Donnelley Financial Solutions France Sarl, société immatriculée en Francais (sous le numéro 399 625 631 RCS Paris) dont le siège social est situé 15/17 rue Scribe, 75009 Paris.
« Date d’Effet » désigne le premier des événements suivants (i) la date de début des Services définis dans la Proposition ; ou (ii) la date à laquelle la Data Room est utilisée pour la première fois par le Client ou par un Utilisateur Final (autrement qu’à des fins de démonstration).
« Utilisateur(s) Final(aux) » désigne les employés, conseillers professionnels, sous-traitants, clients et mandataires du Client ayant reçu l’autorisation d’accéder aux Data Rooms.
« RGPD » désigne le Règlement Général sur la Protection des Données (EU) n°2016/679 du Parlement Européen.
« Utilisation Autorisée » désigne l’opération commerciale spécifique (ou ensemble d’opérations commerciales) pour laquelle une Data Room est créée.
« Proposition » désigne la Proposition de Donnelley Financial acceptée par le Client, que ce soit à l’oral ou par écrit, ou par l’utilisation de la Data Room par le Client ou par un Utilisateur Final (autrement qu’à des fins de démonstration).
« Services » désigne l’hébergement, l’échange, la communication de documents en ligne et les services y afférant (notamment les Data Rooms) fournis par Donnelley Financial au Client.

2. LICENCE
Sous réserve des conditions du présent Contrat, Donnelley Financial concède par les présentes au Client et à ses Utilisateurs Finaux un droit et une licence révocables, non exclusifs, non susceptibles de sous-licence, incessibles et limités en vue de l’utilisation des Services dans le cadre de leurs opérations commerciales. Le Client s’engage à utiliser (et à faire en sorte que les Utilisateurs Finaux utilisent) chaque Data Room uniquement dans le cadre de son Utilisation Autorisée et de n’en faire aucune autre utilisation. Le Client n’autorisera aucun tiers à utiliser ou accéder aux Services qui lui sont fournis en vertu des présentes, à l’exception des Utilisateurs Finaux tiers autorisés par le Client à accéder à la Data Room dans le cadre de l’Utilisation Autorisée. La propriété ainsi que tous les droits de propriété relatifs aux Services et à toute adaptation de ceux-ci, notamment tous les brevets, droits d’auteur et autres droits de propriété y afférant, sont et resteront à tout moment la propriété de Donnelley Financial ou de ses concédants ou Fournisseurs. Le Client et ses Utilisateurs Finaux s’interdisent de décompiler, d’effectuer de l’ingénierie inverse, de désassembler (sauf dans la mesure autorisée par la loi), de dupliquer, de modifier ou de distribuer l’un quelconque des éléments des Services.

Avant d'accéder aux Services, les Utilisateurs Finaux autorisés doivent s'inscrire auprès de Donnelley Financial et accepter les conditions d'utilisation fournies, qui peuvent être modifiées de temps à autre. Chaque Utilisateur Final recevra ses informations de connexion pour les Services. Les informations de connexion ne sont pas transférables et le Client s'assurera que tous les noms d'utilisateur et mots de passe sont utilisés uniquement par l'Utilisateur Final concerné. Le Client sera responsable de toutes les informations de connexion sous son contrôle et de l'utilisation des Services par le ou les utilisateurs finaux ou toute autre personne qui accède de manière inappropriée aux Services ou les utilise par le biais d'un Utilisateur Final.

3. GarantIe DE DISPONIBILITÉ
Il se peut que des événements rendent la Data Room inaccessible de temps à autre pendant une période limitée, en raison de pannes imprévues de logiciels, de matériel, de réseau, d’électricité et/ou d’Internet. Toutefois, Donnelley Financial garantit que la Data Room sera disponible au moins 99,96 % du temps mesuré sur une période de douze (12) mois à compter de la date d’effet du présent Contrat, et au moins 98,5 % du temps mesuré sur une période mensuelle calendaire (ci‑après collectivement la « Garantie de Disponibilité »).

Dans le cas où Donnelley Financial ne respecterait pas la Garantie de Disponibilité à tout moment pendant la durée du présent Contrat, le Client pourra en guise de recours au titre de cette violation particulière de la Garantie de Disponibilité (i) résilier le présent Contrat conformément à l’article 8 ci‑après; (ii) au choix du Client et aux frais exclusifs de Donnelley Financial, exiger que Donnelley Financial remette, dès que possible d’un point de vue commercial, des CD ou DVD du contenu de la Data Room au Client ou aux utilisateurs désignés par le Client (la livraison devant se faire le jour même ou par service de livraison en 24h, selon l’endroit où se trouve le Client en question), sous réserve que le Client fasse cette demande dans un délai de cinq (5) jours à compter du non-respect de la Garantie de Disponibilité par Donnelley Financial ; et/ou (iii) demander à ce que Donnelley Financial lui applique les remises indiquées dans le tableau ci‑après, sous réserve que le Client effectue sa demande dans un délai de vingt (20) jours à compter du non-respect de la Garantie de Disponibilité par Donnelley Financial. Chacune des parties accepte que la remise ci‑après constitue l’intégralité de la réparation financière que le Client pourra réclamer au titre du non-respect de la Garantie de Disponibilité par Donnelley Financial et renonce à, dans la mesure permise par la loi, contester les recours et les remises prévus aux présentes.

4. GARANTIES
Donnelley Financial s’efforcera de faire en sorte que les Services soient fournis dans un environnement sécurisé et sans interruption et qu’ils soient essentiellement conformes aux descriptions des caractéristiques et des fonctionnalités des Data Rooms prévues au présent Contrat, lesquelles pourront être modifiées par Donnelley Financial en tant que de besoin. Donnelley Financial ne garantit pas que les Services répondront à toutes les exigences commerciales du Client, ni qu’ils seront exempts d’erreurs, d’interruptions, d’anomalies ou de retards. Le Client reconnaît et accepte que des temps d’arrêt programmés pourront s’avérer nécessaires afin d’effectuer les mises à niveau, les sauvegardes ou la maintenance. Dans le cas où les Utilisateurs Finaux seraient susceptibles d’être affectés par des temps d’arrêt programmés, Donnelley Financial s’efforcera d’afficher une notification sur le site.

En vertu des garanties qui précèdent, la seule responsabilité de Donnelley Financial et le seul et unique recours du Client se limiteront à la fourniture, dans les meilleurs délais possibles et aux frais de Donnelley Financial, des prestations que Donnelley Financial jugera nécessaires pour permettre aux Services de fonctionner conformément aux spécifications applicables, moyennant toutefois un préavis écrit adressé sans délai à Donnelley Financial relatif à toute violation invoquée de la garantie après que le Client ou ses Utilisateurs Finaux aient eu connaissance de cette violation invoquée, et en tout état de cause, au plus tard trente (30) jours calendaires après que le Client ou ses Utilisateurs Finaux aient eu connaissance dudit manquement pour la première fois. Les garanties qui précèdent ne s’appliqueront pas dans la mesure où (i) les Services sont utilisés à des fins autres que l’Utilisation Autorisée, (ii) la violation de la garantie est due à un dysfonctionnement du matériel informatique, des logiciels ou des réseaux de communication du Client par le biais desquels il accède aux Services ou (iii) la violation de la garantie est due à toute autre cause en dehors du seul contrôle de Donnelley Financial ou de son service d’hébergement.

Sauf disposition expresse du présent Contrat, l’ensemble des garanties, conditions, déclarations et engagements relatifs aux Services ainsi qu’à l’exactitude, au fonctionnement, à la fonctionnalité, aux qualifications ou aux capacités des produits livrables, des Services ou des ressources fournis aux termes des présentes, qu’ils soient exprès ou implicites, découlant de la loi, des usages, de déclarations verbales ou écrites antérieures de l’une ou l’autre des parties, ou autrement (notamment toute garantie de qualité satisfaisante, d’un caractère propre à la commercialisation, d’une adéquation à un usage particulier, de propriété et de non-contrefaçon) sont par les présentes annulés, exclus et rejetés dans la mesure autorisée par la loi.

5. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ
En cas de perte, de dommage ou de destruction de documents, de fichiers ou de supports du fait d’un acte, d’une erreur, d’une omission, d’une négligence ou de toute autre cause de la part de Donnelley Financial ou de ses Sociétés Apparentées, mandataires, fournisseurs ou sous-traitants, la responsabilité de Donnelley Financial se limitera au coût de la duplication de ces documents ou fichiers à partir de copies de sauvegarde conservées par le Client et au coût des supports de remplacement. En aucun cas Donnelley Financial, ses Sociétés Apparentées, ses employés, mandataires, fournisseurs ou sous-traitants ne sauraient être tenus responsables au titre des frais de recréation d’informations pour lesquelles aucune copie de sauvegarde n’a été conservée par le Client. Donnelley Financial, ses Sociétés Apparentées, ses employés, mandataires, fournisseurs et sous-traitants déclinent toute responsabilité envers le Client, toute Société Apparentée du Client ou tout Utilisateur Final au titre de tout dommage indirect, matériel ou immatériel, punitif ou accessoire ou de perte de profits, de revenus ou de chance, qu’ils soient prévisibles ou non, qu’ils soient fondés sur des réclamations du Client, de ses Sociétés Apparentées ou d’Utilisateurs Finaux (notamment des réclamations au titre de dépenses inutiles, perte de clientèle, utilisation des services ou dépendance relative aux services, arrêt d’autres travaux ou dépréciation ou diminution de la valeur d’autres actifs/transactions), quelle qu’en soit la cause, même si avisés de la possibilité de tels dommages. Sauf dans les cas où la responsabilité ne peut être limitée par la loi, la responsabilité globale de Donnelley Financial ou de ses Sociétés Apparentées ne saurait en aucun cas dépasser le montant effectivement payé par le Client (hors taxes) au titre des Services. Aucune action, quelle qu’en soit la forme, découlant ou liée à l’utilisation des Services en vertu du présent Contrat ne pourra être intentée par le Client plus de douze (12) mois après la première survenance de l’événement déclenchant. Nonobstant ce qui précède, Donnelley Financial n’exclut pas ni ne limite sa responsabilité en ce qui concerne les demandes d’indemnisation en cas de décès ou de dommages corporels causés du fait de sa négligence ou d’une fraude.

6. DÉCLARATIONS DU CLIENT
Le Client déclare par les présentes à Donnelley Financial :
(i) qu’il dispose de l’ensemble des droits nécessaires à l’utilisation de ses Data Rooms et à l’exécution de ses obligations au titre du présent Contrat ;
(ii) que les données, supports ou autres éléments placés dans les Data Rooms du Client ne portent pas atteinte aux droits d’un tiers, ni ne porte atteinte d’une quelconque manière aux bonnes mœurs et à l’ordre public ;
(iii) que dans le cas où des données, supports ou autres éléments placés dans les Data Rooms du Client feraient l’objet de restrictions à l’exportation de n’importe quel pays, il sera seul responsable du respect de tous les contrôles, restrictions, obligations et exigences applicables en matière d’exportation ;
(iv) qu’il se conformera à toutes autres lois, règlementations et/ou ordonnances locales, étatiques, fédérales ou étrangères applicables à l’exécution de ses obligations en vertu du présent Contrat (et à l’utilisation des Services en vertu de celui-ci) ;
(v) lors de l’utilisation des Services, il s’interdit d’afficher, transmettre, conserver, télécharger ou distribuer (et veillera à ce que les Utilisateurs Finaux fassent de même) a) tout document, image ou autres éléments qui constituent de la publicité, b) tout élément dans le seul but de promouvoir auprès de consommateurs tout bien ou service provenant de toute entité commerciale mentionnée ou décrite dans la Data Room, c) tout élément marketing et d) tout élément diffamatoire, obscène, illicite ou qui enfreindrait les lois applicables ;
(vi) lors de l’utilisation des Services, il s’interdit d’introduire tout logiciel, virus ou autre élément (et veillera à ce que les Utilisateurs Finaux fassent de même) qui pourrait perturber le fonctionnement des Services ;
(vii) qu’il conservera une copie papier et électronique de tout document, image, fichier ou autre information communiqué à Donnelley Financial dans le cadre des Services de sorte que dans le cas où un tel document, image, fichier ou autre information serait perdu, endommagé ou détruit à l’occasion des Services, le Client sera en mesure de fournir une copie.

7. INDEMNISATION
Donnelley Financial garantit et tiendra indemne, à ses propres frais, le Client, ses Sociétés Apparentées, administrateurs, dirigeants, mandataires, employés et actionnaires contre toute réclamation, demande, litige, plainte, grief, action, perte ou dommage (notamment les honoraires d’avocat) de toute nature dès lors qu’ils se rapportent ou surviennent, en tout ou partie, en raison d’une allégation selon laquelle la technologie utilisée par Donnelley Financial pour les Data Rooms ou les Services porterait atteinte à un brevet, un droit d’auteur, une marque, un secret commercial ou tout autre droit de propriété d’un tiers, étant entendu que cette garantie ne s’appliquera pas si la violation est due à une modification apportée aux Services ou aux Data Rooms par ou pour le compte du Client ou de tout Utilisateur Final.

Le Client s’engage, à ses propres frais, à garantir et tenir indemne Donnelley Financial, ses Sociétés Apparentées, administrateurs, dirigeants, mandataires, employés et actionnaires contre toute réclamation, demande, litige, plainte, grief, action, perte ou dommage (notamment les honoraires d’avocat) de quelque nature que ce soit dans la mesure où ils se rapportent ou surviennent, en tout ou en partie, en raison d’une violation du présent Contrat (notamment toute violation des déclarations du Client formulées à l’article 6) ou toute allégation selon laquelle tout document, image, fichier, donnée, support ou autre élément placé dans les Data Rooms du Client porterait atteinte aux droits de propriété intellectuelle, au droit au respect de la vie privée ou à d’autres droits de propriété de tout tiers ou à toute loi, règlementation et/ou ordonnance.

La partie sollicitant la garantie devra aviser l’autre partie sans délai de toute action, procédure ou poursuite et devra coopérer pleinement avec la partie garante dans le cadre de la défense mise en œuvre à l’encontre d’une telle réclamation. La partie garante aura le contrôle exclusif de la défense d’une telle action ainsi que de toutes les négociations dans le cadre de son règlement ou d’un compromis, à condition que ce règlement ou compromis ne perturbe pas la fourniture des Services par Donnelley Financial. La partie garantie pourra, à ses frais, prendre part à la défense mise en œuvre dans le cadre d’une telle action mais ne fera aucune reconnaissance de responsabilité ni ne réglera une quelconque réclamation sans le consentement préalable et écrit de la partie garante.

8. ONFIDENTIALITÉ
Donnelley Financial et le Client s’engagent à garder confidentielle et à ne pas divulguer à des tiers sans le consentement écrit de l’autre partie toute information relative à leurs activités respectives, aux Services (notamment tout logiciel, configuration d’écran, manuels et processus de travail), Data Rooms, clients, investisseurs, honoraires, programmes informatiques, secrets commerciaux, données stockées sur des serveurs sous le contrôle de Donnelley Financial, méthodes ou processus dont ils ont eu connaissance pour la première fois pendant l’exécution du présent Contrat (ci‑après les « Informations Confidentielles »). Les modalités et la tarification des Services seront considérées comme étant des Informations Confidentielles.
Chacune des parties utilisera les Informations Confidentielles de l’autre partie uniquement afin de remplir ses obligations en vertu du présent Contrat. Aucune des parties ne divulguera les Informations Confidentielles de l’autre partie, en tout ou en partie, à qui que ce soit, à l’exception des Utilisateurs Finaux, Sociétés Apparentées, employés ou agents mandataires devant y avoir accès pour les besoins du présent Contrat. Le Client s’engage en outre, pour son compte et pour celui de ses Utilisateurs Finaux, à ne procéder à aucune ingénierie inverse relative à la technologie sous-jacente des Services.

Chacune des parties reconnaît que toute utilisation ou divulgation non autorisée des Informations Confidentielles est susceptible de causer des dommages irréparables à l’autre partie. En cas d’utilisation ou de divulgation non autorisée, ladite partie prendra, à ses frais, toutes les mesures nécessaires en vue de récupérer les Informations Confidentielles de l’autre partie et d’empêcher leur utilisation ou diffusion non autorisée ultérieure, notamment par recours à des saisies et à des mesures conservatoires. Dans le cas où ladite partie ne prendrait pas les mesures adaptées et en temps utiles, l’autre partie pourra les prendre aux frais de la première.

Aucune des parties n’aura d’obligation de confidentialité relative à toute partie des Informations Confidentielles de l’autre partie (i) dont elle avait connaissance ou qui ont été développées de façon indépendante, (ii) qu’elle a licitement obtenues auprès d’un tiers non soumis à une obligation de confidentialité ou (iii) qui sont rendues accessibles au public autrement que du fait de son acte ou omission.

9. PROTECTION DES DONNÉES
Définitions complémentaires
(i) Pour les besoins du présent article 9, les termes « responsable de traitement », « sous-traitant », « personne concernée », « données à caractère personnel », « traitement » et « mesures techniques et organisationnelles appropriées » auront la signification qui leur est attribuée dans la Législation en matière de Protection des Données.
(ii) Les deux parties respecteront leurs obligations en vertu de la Législation en matière de Protection des Données, dans le cas du Client (ou des Sociétés Apparentées du Client, selon le cas), en tant que responsable de traitement et, dans le cas de Donnelley Financial, en tant que sous-traitant. En particulier, Donnelley Financial s’engage à :
respecter et faire respecter par ses employés, représentants, sous-traitants et mandataires la Législation en matière de Protection des Données ;
fournir une assistance raisonnable au Client et à ses Sociétés Apparentées dans le respect de leurs obligations respectives en vertu de la Législation en matière de Protection des Données dans le cadre de l’exécution du présent Contrat.
(iii) Sans limitation de ce qui précède, Donnelley Financial s’engage à :<
agir uniquement conformément aux instructions écrites du Client (ou de la Société Apparentée du Client concerné) concernant le traitement des Données Personnelles du Client. Dans le cas où Donnelley Financial serait tenue de procéder au traitement des Données Personnelles du Client à toute autre fin en vertu de la loi applicable, elle informera le Client de cette obligation légale, dans la mesure autorisée par la loi applicable ;
ne pas transférer les Données Personnelles du Client et informations vers un pays ou un territoire situé en dehors de l’Espace Economique Européen (ci‑après l’"EEE") sans le consentement écrit et exprès du Client (ou de la Société Apparentée du Client concernée) et sans les mesures de protection adaptées ;
veiller à ce que des mesures techniques et organisationnelles appropriées soient mises en place pour se prémunir contre tout traitement non autorisé ou illicite et contre tout traitement, altération ou divulgation accidentel des Données Personnelles du Client ;
informer immédiatement le Client dans le cas où elle recevrait une demande ou une notification d’une personne concernée exerçant ses droits en vertu de la Législation en matière de Protection des Données pour que le Client puisse y répondre, et l’assister sans délai dans toutes les demandes et notifications qu’il pourrait recevoir de la part de personnes concernées. Cela inclut, sur demande écrite de l’entité du Client concernée et dans la mesure permise par la Législation en matière de Protection des Données, lorsque l’entité du Client concernée ne peut pas elle-même accéder à ces données, la fourniture à titre gratuit et sans délai à cette entité des copies des Données Personnelles du Client en la possession ou sous le contrôle de Donnelley Financial (dans le format et sur le support raisonnablement requis par cette entité) ;
sous réserve de l’article 9, ne pas divulguer les Données Personnelles du Client à un tiers, ou désigner un sous-traitant qui soit un tiers, sans le consentement préalable et écrit du Client ou dans la mesure autorisée dans le Contrat ;
Donnelley Financial répondra sans délai à toute demande d’un Client lui demandant de modifier, transférer, verrouiller par des mesures appropriées ou supprimer les Données Personnelles du Client qui sont en sa possession ou sous son contrôle ;
à l’expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, cesser immédiatement toute utilisation des Données Personnelles du Client et en assurer le retour ou la destruction en toute sécurité, suivant notification écrite du Client au moment opportun ;
aviser promptement le Client dès réception d’une notification ou d’une communication émanant d’un organisme gouvernemental ou de surveillance en matière de protection des données, notamment la Commission nationale de l’informatique et des libertés (CNIL), se rapportant directement ou indirectement au traitement des données personnelles aux termes du présent Contrat, afin que le Client y réponde ;
dans le cas où des Données Personnelles du Client en la possession ou sous le contrôle de Donnelley Financial seraient perdues, corrompues, détruites, altérées ou rendues inutilisables pour quelque raison que ce soit, informer le Client immédiatement (mais en tout état de cause au plus tard trente-six (36) heures après en avoir pris connaissance) de toutes les circonstances ayant mené à cet incident que le Client ou tout organisme gouvernemental ou de surveillance en matière de protection des données, dont la CNIL, pourrait raisonnablement exiger dans le cadre du respect de ses obligations de sécurité en vertu de la Législation en matière de Protection des Données;
(iv) Sans limitation de ce qui précède, le Client s’engage à :
se conformer à la Législation en matière de Protection des Données et s’assurer que toute instruction qu’il donnera à Donnelley Financial, notamment le transfert lui-même, sera conforme à la Législation en matière de Protection des Données ;
être seul responsable de l’exactitude, de la qualité et de la légalité des Données Personnelles, ainsi que des moyens par lesquels le Client a acquis les Données Personnelles et à établir les fondements juridiques du Traitement en vertu de la Législation en matière de Protection des Données.
Le Client garantit que :
1.         la divulgation des Données Personnelles à Donnelley Financial se limite aux mesures nécessaires pour que Donnelley Financial puisse exécuter les Services ;
2.         lesdites Données Personnelles sont exactes et à jour au moment où elles sont communiquées à Donnelley Financial ;
3.         il informera Donnelley Financial par écrit à l’avance de son intention de lui transférer des Données Personnelles pour leur utilisation dans le cadre des Services.
(v)      Le Client s’engage à :
recueillir les Données Personnelles d’une manière conforme à la Législation en matière de Protection des Données, notamment en affichant toutes les mentions et en obtenant tous les consentements requis en vertu de la Législation en matière de Protection des Données afin que Donnelley Financial puisse procéder au traitement des Données Personnelles légalement et équitablement dans le cadre de/en lien avec la fourniture des Services et tel que prévu autrement par le reste des dispositions du Contrat ; assurer le respect des mesures de sécurité ; aviser Donnelley Financial dès qu’il aura connaissance du fait que des Données Personnelles sont devenues inexactes ou obsolètes ;
garantir Donnelley Financial contre toutes amendes, coûts, pertes ou dépenses découlant de toute violation de la Législation en matière de Protection des Données causée par un Utilisateur Final.

10. DURÉE ET RÉSILIATION
Le présent accord aura une durée initiale commençant à la date d'entrée en vigueur et se poursuivant pendant la période indiquée dans la proposition pendant laquelle aucune des parties ne pourra résilier le présent accord, sauf comme indiqué ci-dessous. Sauf indication contraire dans la proposition, après la durée initiale, le présent accord continuera à moins et jusqu'à ce qu'il soit résilié par l'une des parties en donnant à l'autre partie un préavis de résiliation d'au moins un mois (délai de préavis).

Après l'expiration de la période initiale et jusqu'à l'expiration de la période de préavis, le Client paiera Donnelley Financial pour les Services au taux d'extension applicable détaillé dans la proposition.

Pendant la durée initiale et toute période de renouvellement de l'Accord, sauf indication contraire expresse dans une proposition, un énoncé de travail ou un ordre de travail, DFIN aura le droit d'augmenter ses frais pour les Services sur une base annuelle.

L’une ou l’autre des parties pourra résilier le présent Contrat moyennant une notification écrite dans le cas où l’autre partie commettrait un manquement à l’une quelconque des dispositions essentielles du présent Contrat et ne remédierait pas à ce manquement dans un délai de trente (30) jours civils à compter de la réception par la partie défaillante de la mise en demeure d’y remédier de la partie non défaillante. Donnelley Financial pourra refuser au Client ou à l’un de ses Utilisateurs Finaux l’accès aux Services (y compris la possibilité d’ouvrir des Data Rooms) si (i) le Client ou ses Utilisateurs Finaux utilisent les Services au-delà du cadre de l’Utilisation Autorisée ou en violation de toute loi ou réglementation ; (ii) l’utilisation du Service par le Client ou un tel Utilisateur Final est susceptible, à la seule discrétion de Donnelley Financial, d’entraver de façon déraisonnable la capacité des autres Utilisateurs Finaux d’accéder ou d’utiliser le Service ; ou (iii) le Client ne s’est pas acquitté du paiement de toute facture en souffrance après réception d’une notification écrite ou électronique y relative et moyennant un délai de trente (30) jours civils pour y remédier.

A la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat, à moins que les parties ne conviennent expressément d’une période transitoire, le Client cessera d’utiliser les Services et retournera tous les éléments relatifs ou faisant partie des Services, et Donnelley Financial pourra mettre fin à l’accès du Client à ses Data Rooms et supprimer des Services les Data Rooms du Client à tout moment après la résiliation.

11. CESSION
Chacune des parties s’interdit de céder le présent Contrat sans le consentement préalable de l’autre partie qui ne saurait être refusé sans motif, sous réserve que Donnelley Financial puisse céder librement et sans un tel consentement à une Société Apparentée son droit aux paiements prévus aux présentes et pourra sous-traiter l’exécution de ses obligations à ses Sociétés Apparentées.

12. MODIFICATION
Donnelley Financial se réserve le droit de modifier à tout moment les caractéristiques, fonctionnalités et performances des Services.

13. INDÉPENDANCE DES CLAUSES
Dans le cas où l’une quelconque des stipulations du présent Contrat serait jugée nulle ou inapplicable, une telle inapplicabilité n’affectera en rien la validité des autres dispositions du présent Contrat et la stipulation nulle sera remplacée par une stipulation valable la plus proche des intentions sous-jacentes de la stipulation nulle.

14. INDÉPENDANCE DES COCONTRACTANTS
Le présent Contrat ne saurait être interprété comme créant un lien de subordination, de partenariat ou de joint-venture entre les parties aux présentes. Aucune des parties n’a le pouvoir ni ne se présente comme ayant le pouvoir de lier l’autre partie dans le cadre d’un contrat ou d’un engagement avec un tiers ou autrement.

15. DROIT APPLICABLE ET COMPÉTENCE
Le présent Contrat est régi et interprété selon le droit français. Les parties se soumettent irrévocablement à la juridiction exclusive du Tribunal de commerce de Paris.

16. FORCE MAJEURE
Donnelley Financial n'est pas en mesure de contrôler le flux de données à destination ou en provenance des Services car ce flux dépend en grande partie de la performance des prestations Internet et des logiciels fournis ou contrôlés par des tiers et de l’infrastructure Internet publique, ainsi que d’autres événements indépendants de sa volonté. Il se peut qu’une action ou une inaction de parties autres que Donnelley Financial ou bien des événements indépendants de sa volonté au sens de l’article 1218 du Code civil (ci‑après les « Evénements de Force Majeure ») nuisent ou perturbent la capacité de Donnelley Financial à fournir les Services ou à la possibilité pour le Client ou ses Utilisateurs Finaux d’accéder aux Services. Nonobstant toute disposition contraire du présent Contrat, Donnelley Financial décline toute responsabilité résultant de ou liée à de tels Evénements de Force Majeure et le Client ne saurait tenir Donnelley Financial responsable à ce titre.

17. SURVIVANCE
Les dispositions des articles 1, 3 à 9, 13 et 14 ainsi que toute autre stipulation destinée à s’appliquer même en cas de fin du Contrat survivront à la résiliation ou à l’expiration du présent Contrat.

18. DROITS DES TIERS
Aucun droit en vertu du présent Contrat ne sera opposable à toute personne qui n’y est pas partie, à l’exception des clauses qui confèrent des droits et avantages aux Sociétés Apparentées, administrateurs, dirigeants, mandataires, employés et actionnaires de Donnelley Financial qui pourront être exercés par ces personnes.

19. PUBLICITÉ
Suite à l’achèvement de l’Utilisation Autorisée à la satisfaction raisonnable du Client, Donnelley Financial pourra : (i) inclure le Client dans les listes de clients actuels sur le site internet de la Data Room Venue ainsi que dans d’autres éléments promotionnels qui sont montrés aux utilisateurs potentiels ; (ii) afficher le logo du Client dans un affichage tournant de logos d’autres entreprises sur le site internet de la Data Room Venue; et (iii) utiliser, reproduire et afficher des témoignages, livres blancs et autres documents.

20. PAIEMENT DES FACTURES
Sauf disposition contraire de la Proposition, le Client s’acquittera des factures de Donnelley Financial dans un délai de 30 jours à compter de la date de ladite facture, en totalité et sans aucune déduction, compensation ou retenue, que ce soit au titre de taxes, autres prélèvements ou autres, à l’exception des déductions ou des retenues prévues par les lois applicables. Dans le cas où le Client serait tenu par la loi applicable de déduire ou de retenir des montants de tout paiement à Donnelley Financial, les honoraires seront majorés (et le Client augmentera les sommes payées à Donnelley Financial) de sorte que le montant net perçu par Donnelley Financial soit identique au montant qu'elle aurait perçu en l'absence de toute déduction ou retenue.

Tout retard de règlement par le Client d’une facture devenue exigible se traduira par l’application par Donnelley Financial d’intérêts de retard correspondant à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur, outre l’indemnité forfaitaire de recouvrement en application de l’article L.441-6 alinéa 12 du Code de commerce. Les intérêts seront calculés à compter de la date d’exigibilité de la facture jusqu’à la date de réception du complet paiement.

21. INTÉGRALITÉ DE L’ACCORD
Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les parties relativement aux Services et annule et remplace tout autre contrat relatif à l’objet des présentes.