Terms and Conditions of Donnelley Financial Data Solutions Deutschland GmbH regarding the use of the VENUE® Data Room

Germany


Start the Conversation

Honeypot Field to Catch Bots
Honeypot Field to Catch Bots

Allgemeine Geschäftsbedingungen der  Donnelley Financial Data Solutions Deutschland GmbH betreffend die Nutzung des VENUE® Datenraums

 

Terms and Conditions of Donnelley Financial Data Solutions Deutschland GmbH regarding the use of the VENUE® Data Room

 

 

 

1.      Definitionen

 

1.      Definitions

Verbundenes Unternehmen“ meint jedes Unternehmen, das direkt oder indirekt eine der Parteien besitzt oder kontrolliert, von einer der Parteien kontrolliert wird, oder unter gemeinsamer Kontrolle mit einer der Parteien steht.

 

Affiliate“ means any entity which directly or indirectly owns or controls, is controlled by, or is under common control with, one of the parties, as the case may be.

Vertrag” meint diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen und jedes Angebot, das der Kunde schriftlich, elektronisch oder konkludent angenommen hat, insbesondere, aber nicht nur, durch die Nutzung des VENUE Datenraums durch den Kunden oder einen Endnutzer (für andere als Demonstrationszwecke).

 

Agreement“ means these terms and conditions and any Proposal which was accepted by Client in writing, electronically or implicitly, in particular, but not limited to, by the use of the VENUE Data Room by Client or an End User (other than for demonstration purposes).

 

Verantwortlicher”, “Auftragsverarbeiter”, “personenbezogene Daten”, „Verarbeitung“ und “geeignete technische und organisatorische Maßnahmen” haben die ihnen in den Datenschutzgesetzen zugewiesene Bedeutung.

 

Controller“, „processor“, „personal data“, „processing“ and „appropriate technical and organizational measures“ have the meaning ascribed to them in the Data Protection Laws.

Kontrolle”, “kontrolliert durch” oder “unter gemeinsamer Kontrolle mit” meint entweder das wirtschaftliche oder rechtliche Eigentum von mehr als 50% (i) am verbundenen Unternehmen oder der Wirtschaftseinheit selbst oder (ii) der Anteile an dem verbundenen Unternehmen oder der Wirtschaftseinheit.  

 

Controlling“, „controlled by“, or „under common control with“ means either the economic or legal ownership of more than 50% of (i) the affiliate or business entity itself or (ii) the affiliate’s or business entity’s shares.

Daten” meint alle Informationen und Daten (einschließlich Texte, Dokumente, Zeichnungen, Bilder oder Töne), die im Eigentum des Kunden oder dessen Geschäftspartner stehen, diesen (durch eine andere Person als die Donnelley Financial) lizenziert wurden oder sich auf diese beziehen und die der Kunde und seine Endnutzer über den VENUE Datenraum speichern, verarbeiten oder anderweitig verwenden.

 

Data“ means all information and data (including texts, documents, drawings, images or sounds) owned by, licensed to (other than by Donnelley Financial) or relating to Client and/or any of its business partners, which Client and its End Users store, process or otherwise use through the VENUE Data Room.

Datenschutzgesetze” bedeutet (i) die EU-Datenschutzgrundverordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments, (ii) das deutsche Bundesdatenschutzgesetz, (iii) das deutsche Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen, und (iv) alle anderen nationalen Gesetze in der jeweils geltenden Fassung betreffend den Datenschutz und die Verarbeitung von personenbezogenen Daten oder Geschäftsgeheimnissen.

 

Data Protection Laws“ means (i) the General Data Protection Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament, (ii) the German Data Protection Act,  (iii) the German Act on the Protection of Business Secrets, and (iv) all other national laws, as applicable from time to time, relating to the privacy and the processing of personal data or business secrets.

 

VENUE Datenraum” meint das Web- und  Cloud-basierte, passwortgeschützte und verschlüsselte technische System für einen sicheren Informationsaustausch und Kommunikation, wie jeweils aktualisiert und überarbeitet, über das die Endnutzer des Kunden Informationen, Dokumente oder Dateien in Bezug auf eine spezifische Transaktion oder ein spezifische Projekt verarbeiten, speichern, referenzieren oder kommunizieren können.

 

VENUE Data Room“ means the web and cloud based, password protected and encrypted technical system, as updated or upgraded from time to time, for secure information exchange and communication through which Client’s End Users may process, store, reference and communicate information, documentation, or files in respect of a specific business transaction or project.

Endnutzer” meint diejenigen Arbeitnehmer, Berater, Auftragnehmer, Kunden und Beauftragte des Kunden, denen der Kunde Zugang zum VENUE Datenraum gewährt hat.

 

End User(s)“ means those employees, advisors, contractors, customers and agents of Client who have been granted permission by Client to access the VENUE Data Room.

EU-DSGVO” meint die EU-Datenschutzgrundverordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments

 

GDPR“ means the General Data Protection Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament

Zulässige Nutzung” meint die Nutzung für eine spezifische Transaktion oder ein spezifisches Projekt, wofür ein VENUE Datenraum entsprechend dem Vertrag eingerichtet wird.

 

Permitted Use“ means a specific business transaction or project for which a VENUE Data Room is created in accordance with the Agreement.

Angebot” meint das Angebot von Donnelley Financial, das dem Kunden in Bezug auf eine spezifische Transaktion oder ein spezifisches Projekt  schriftlich, elektronisch oder mündlich unterbereitet wurde.

 

Proposal“ means Donnelley Financial’s proposal submitted to the Client in writing, electronically or orally regarding a specific business transaction or project.

Subunternehmer” ist eine natürliche Person oder ein Unternehmen, welche(s) einen Teil oder alle Pflichten von Donnelley Financial unter dem Vertrag mit dem Kunden erfüllt.

 

Subcontractor(s)“ means an individual or an entity that performs part or all of the obligations of Donnelley Financial under the Agreement with Client.

Dritte” ist jede Person oder Partei, der keine Berechtigung oder kein Zugang zu dem VENUE Datenraum gewährt worden ist.

 

      „Third Party“ means any person or party who has not been granted permission or access to the VENUE Data Room.

 

 

2.      Gegenstand

 

2.      Subject Matter

2.1    Gemäß diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen gewährt Donnelley Financial Data Solutions Deutschland GmbH („Donnelley Financial“) hiermit seinem jeweiligen Kunden („Kunde“) die Berechtigung zum Zugriff auf und zur befristeten Nutzung des VENUE Datenraums für die vereinbarte Vertragsdauer und nur für die Zulässige Nutzung und zu keinem anderen Zweck oder zu keiner anderen Nutzung. Dafür zahlt der Kunde die für die Zulässige Nutzung des VENUE Datenraums vereinbarte Vergütung.

 

2.1    Subject to these terms and conditions, Donnelley Financial Data Solutions Deutschland GmbH („Donnelley Financial“) hereby grants to its respective client („Client“) permission to access and use temporarily the VENUE Data Room during the agreed term and only for the Permitted Use and for no other use or purpose. In return, Client shall pay the agreed price for the Permitted Use of the VENUE Data Room.

2.2    Donnelley Financial muss nur bei Verlangen des Kunden und gegen eine zusätzliche Vergütung für eine (aktive) Datensicherung (Back-Up) sorgen.

 

2.2    Donnelley Financial shall only provide for (active) back-up of the Data upon express request of Client and against an additional fee.

2.3    Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen finden nur gegenüber Kunden, die Unternehmer im Sinne des § 14 des deutschen Bürgerlichen Gesetzbuchs sind, Anwendung.

 

2.3    These terms and conditions shall only apply vis-à-vis Client who is an entrepreneur within the meaning of Section 14 German Civil Code.

2.4    Donnelley Financial darf Subunternehmer einbeziehen und ist berechtigt, Subunternehmer mit der Erfüllung eines Teils oder aller Pflichten unter dem Vertrag (z. B. durch die Nutzung von Rechenzentren oder andere IT-Infrastruktur von Dritten) zu beauftragen. Donnelley Financial bleibt jedoch gegenüber dem Kunden für jede Verletzung der vertraglichen Pflichten allein und direkt verantwortlich.

 

2.4    Donnelley Financial may involve and is permitted to contract with Subcontractors to perform part or all of its obligations under the Agreement (e.g. use of data centers or other IT-infrastructure of third parties). However, Donnelley Financial remains solely and directly liable towards Client for any non-compliance with its obligations under the Agreement.

2.5    Die durch den Kunden an seine Endnutzer erteilte Erlaubnis zur Nutzung des oder zum Zugriff auf den VENUE Datenraum(s) im Rahmen einer Zulässigen Nutzung setzt das Einverständnis der Endnutzer mit diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen und deren Verpflichtung zur Erfüllung der daraus resultierenden Pflichten des Kunden voraus. Die Endnutzer handeln insofern als Beauftragte des Kunden und der Kunde ist für jede Handlung und jedes Unterlassen seiner Endnutzer so verantwortlich, als ob es sich dabei um seine eigenes Handeln und Unterlassen handelt.

 

2.5    Client’s authorization of its End Users to use or access the VENUE Data Room for the Permitted Use is subject to the acceptance by the End Users of these terms and conditions and their commitment to comply with the Client’s obligations hereunder. Insofar, such End Users act as agents of Client and Client is responsible for any acts and omission of its End Users as if such actions and omissions were its own.

2.6    Der Kunde muss sicherstellen, dass seine Endnutzer nur rechtlich zulässige Inhalte hochladen und den VENUE Datenraum entsprechend der Zulässigen Nutzung und dem anwendbaren Recht nutzen oder Zugang hierzu haben.

 

2.6    Client is responsible for ensuring that its End Users only upload legally acceptable contents and use or access the VENUE Data Room in accordance with the Permitted Use and applicable law.

2.7    Der Kunde darf Dritten nicht gestatten, den für ihn eingerichteten VENUE Datenraum zu nutzen oder ihnen Zugang zu gewähren.

 

2.7    Client shall not allow any Third Parties to use or access the VENUE Data Room provided to Client hereunder.

 

 

3.      Inhaberschaft, Eigentum und IP-Rechte

 

3.      Title, Ownership and IP Rights

3.1    Inhaberschaft, alle Eigentumsrechte und Rechte an geistigem Eigentum am VENUE Datenraum bleiben bei Donnelley Financial oder ihren Lizenzgebern oder Lieferanten.

 

3.1    Title, all ownership and intellectual property rights in the VENUE Data Room shall remain with Donnelley Financial or its licensors or suppliers.

3.2    Weder der Kunde noch seine Endnutzer dürfen versuchen, irgendein Element des VENUE Datenraums zu dekompilieren, zurück zu entwickeln oder auseinander zu nehmen, zu duplizieren, zu modifizieren oder zu verteilen.

 

3.2    Neither the Client nor its End Users shall attempt to decompile, reverse-engineer or disassemble, duplicate, modify or distribute any element of the VENUE Data Room.

3.3    Der Kunde ist für die Beachtung der Nutzungsrechte und ähnlicher Lizenzen und für die Einhaltung der entsprechenden Nutzungsbedingungen von Daten oder ihm genutzter Software verantwortlich.

 

3.3    Client is responsible for maintaining rights of use and similar licenses and adhering to the respective terms of use of any Data and any software run by it.

3.4    Der Kunde oder seine Endnutzer übertragen  durch die Nutzung des VENUE Datenraums Donnelley Financial kein Eigentum oder ähnliche Rechte an den Daten. Der Kunde gewährt hiermit Donnelley Finanacial ein Nutzungsrecht an den Daten ausschließlich zum Zwecke der Erfüllung der Pflichten unter diesem Vertrag.

 

3.4    No title or similar right in the Data shall be transferred to Donnelley Financial by Client or its End Users using the VENUE Data Room. Client hereby grants to Donnelley Financial a right of use of the Data only for the purpose of performance of its obligations under this Agreement.

 

 

4.      Unterstützung, Sicherheit und Datenqualität

 

4.      Support, Security and Data Quality

4.1    Donnelley Financial stellt dem Kunden eine 24/7/365 verfügbare Service-Hotline während der Nutzungsdauer des VENUE Datenraums entsprechend dem Angebot zur Verfügung

 

4.1    Donnelley Financial provides Client with a service hotline available 24/7/365 during the term of use of the VENUE Data Room as described in the Proposal.

4.2    Donnelley Financial nutzt geeignete Sicherheitstechnologien (z. B. Verschlüsselung, Passwortschutz und Firewall-Schutz) bezüglich des VENUE Datenraums. Unabhängig davon, gewährleistet Donnelley Financial weder einen sicheren Betrieb des VENUE Datenraums noch, dass die vorhandenen Sicherheitstechnologien eine etwaige Nutzung des VENUE Datenraums durch Dritte verhindern werden.

 

4.2    Donnelley Financial uses appropriate security technologies (e.g. encrypting, password protection and firewall protection) regarding the VENUE Data Room. Irrespective thereof, Donnelley Financial warrants neither the secure operation of the VENUE Data Room nor that the security technologies in place will prevent any use of the VENUE Data Room by Third Parties.

4.3    Donnelley Financial ist berechtigt, die Zulässige Nutzung des VENUE Datenraums wegen technischer Gründe oder zur regelmäßigen Wartung des VENUE Datenraums zu unterbrechen. Donnelley Financial wird dem Kunden eine solche Unterbrechung auf dem Login-Bildschirm des VENUE Datenraums vorankündigen. Eine solche Unterbrechung ist auf den Zeitraum vom Samstag, 22.00 Uhr bis Sonntag, 5.00 Uhr (Ortszeit, Großbritannien) beschränkt und wird nicht länger als vier Stunden pro Woche dauern.

 

4.3    Donnelley Financial is entitled to suspend the Permitted Use of the VENUE Data Room for technical reasons or regular maintenance of the VENUE Data Room.  Donnelley Financial shall announce such suspension to Client in advance on the login screen of the VENUE Data Room. Such suspension is limited to the period from 22.00 on Saturday to 5.00 on Sunday (local time Great Britain) and shall not last longer than four hours per week.

4.4    Der Kunde ist verpflichtet, alle für die Zulässige Nutzung erforderlichen Sicherheitsrichtlinien und technische Vorgaben von Donnelley Finnacial zu beachten.

 

4.4    Client is obliged to observe any security and technical guidelines and provisions of Donnelley Financial required for the Permitted Use. 

4.5    Donnelley Financial kontrolliert das Verfahren zur Datenübertragung im Zusammenhang mit der Zulässigen Nutzung des VENUE Datenraums nicht. Donnelley Financial prüft ferner den Inhalt der Daten nicht, die über den VENUE Datenraum ausgetauscht werden. Daher ist nur der Kunde für die Richtigkeit, Qualität, Integrität und Angemessenheit der Daten verantwortlich.

 

4.5    Donnelley Financial will not control the data transfer process in connection with the Permitted Use of the VENUE Data Room. Donnelley Financial further does not inspect the content of the Data exchanged in the VENUE Data Room. Thus, only Client is responsible for the correctness, quality, integrity and adequacy of the Data.

 

 

5.      Vergütung, Abrechnung, Zahlung

 

5.      Price, Invoicing, Payment

5.1    Die Vergütung für die Nutzung des VENUE Datenraums ist im jeweiligen Angebot festgelegt.

 

5.1    The price for the use of the VENUE Data Room is determined in the relevant Proposal.

5.2    Die Kosten für die Netzanbindungen des Kunden (z. B. Deutsche Telekom oder andere Internet-Anbieter) sind nicht Teil dieses Vertrages.

 

5.2    The costs for the connection of Client to the data networks (e.g. Deutsche Telekom or other carrier/internet provider) are not part of the Agreement.

5.3    Alle zusätzlichen Dienstleistungen, die nicht im Angebot enthalten sind und die durch den Kunden oder seine Endnutzer angefordert wurden, z. B. Lieferung von Datenspeichermedien, werden separat abgerechnet. Donnelley Financial ist nicht verpflichtet, den Kunden vor der Einreichung der Schlussrechnung über etwaige Mehrkosten im Voraus zu informieren

               

5.3    Any additional services not included in the Proposal and requested by Client or its End Users, e.g. delivery of data storage devices, will be separately invoiced. Donnelley Financial is not obliged to inform Client about any additional costs in advance before submitting the final invoice.

5.4    Im Rahmen dieses Vertrages vom Kunden zu zahlende Beträge verstehen sich ausschließlich geltender Umsatzsteuer und anderer anwendbarer Steuern. Sofern nach geltendem Recht vom Kunden verlangt wird, Beträge von Zahlungen einzubehalten, die Donnelley Financial gemäß dieses Vertrages geschuldet werden, wird der Kunde (i) eine solche Einbehalt vornehmen und diese Beträge an die zuständigen (Steuer-)Behörden überweisen und (ii) sicherstellen, dass Donnelley Financial nach einem solchen Abzug oder einem solchen Einbehalt einen Nettobetrag erhält und behalten kann, der von einer Haftung für einen solchen Abzug oder Einbehalt frei ist und der der Höhe nach dem Betrag entspricht, den Donnelley Financial ohne einen solchen erforderlichen Abzug oder Einbehalt erhalten und behalten hätte.

 

5.4    Amounts payable by Client under the Agreement are exclusive of VAT and any other applicable taxes. If applicable law requires Client to withhold amounts on payments owed to Donnelley Financial pursuant to the Agreement, Client shall (i) effect such withholding and remit such amounts to the appropriate (taxing) authorities, and (ii) ensure that, after such deduction or withholding, Donnelley Financial receives and retains, free from liability for such deduction or withholding, a net amount equal to the amount Donnelley Financial would have received and retained in the absence of such required deduction or withholding.

5.5    Die Zahlung ist innerhalb von 30 Tagen nach Zugang der Rechnung beim Kunden fällig und zahlbar. Wenn diese Frist ohne die Zahlung des Kunden verstreicht, kommt er automatisch ohne Mahnung von Donnelley Financial in Verzug.

 

5.5    The payment is due and payable within 30 days upon receipt of the invoice by Client. If such period lapses without payment of Client, Client is automatically in default without the requirement of a notice by Donnelley Financial.

5.6    Im Falle des Zahlungsverzuges ist Donnelley Financial berechtigt, die gesetzliche Verzugszinsen für alle verspäteten Zahlungen zu verlangen. Weitergehende Schadensersatzansprüche von  Donnelley Financial bleiben hiervon unberührt.

 

5.6    In case of any delay in payment, Donnelley Financial is entitled to charge statutory default interest regarding all late payments. Any further damage claims of Donnelley Financial shall remain unaffected.

 

 

6.      Pflichten des Kunden

               

6.      Obligations of Client

6.1    Der Kunde wird Donnelley Financial mit etwaig erforderlichen und angemessenen Support-Leistungen und Nebenleistungen im Zusammenhang mit der Nutzung des VENUE Datenraums unentgeltlich unterstützen.

 

6.1    Client shall provide any necessary and appropriate support or ancillary services to Donnelley Financial in connection with the use of the VENUE Data room free of charge.

6.2    Der Kunde ist verpflichtet, die Zugangsdaten für den VENUE Datenraum streng vertraulich zu behandeln. Der Kunde ist ferner verpflichtet, diese Zugangsdaten gegen Weitergabe an Dritte zu schützen, um einen Missbrauch zu verhindern. Im Falle der Verletzung dieser Pflicht, kann Donnelley Financial Ersatz für die Schäden verlangen, die durch diese Verletzung entstanden sind.

 

6.2    Client shall keep confidential the VENUE Data Room access details made available to it by Donnelley Financial. Client shall further protect such access details against disclosure towards Third Parties in order to prevent any misuse. In case of non-compliance with this obligation, Donnelley Financial may claim damages incurred by such non-compliance.

 

 

7.      Zusicherungen und Gewährleistungen

 

7.      Representation and Warranties

7.1    Donnelley Financial versichert und gewährleistet, dass (i) alle Dienstleistungen  im Zusammenhang mit dem VENUE Datenraum unter Verwendung vernünftiger, branchenüblicher Praktiken und in kompetenter und professioneller Weise erbracht werden, und (ii) Donnelley Financial alle erforderlichen Erlaubnisse, Software-Lizenzen und Ermächtigungen für den VENUE Datenraum eingeholt hat, so dass die Gewährung von Nutzungsrechten an den Kunden keine Rechte Dritter verletzt.

 

7.1    Donnelley Financial represents and warrants that (i) all of the services related to the VENUE Data Room will be rendered using sound, professional practices and in a competent and professional manner; and (ii) it has obtained all necessary permissions, software licenses and authority for the VENUE Data Room so that the grant of the rights of use to Client does not infringe any third party rights.

7.2    Donnelley Financial gewährleistet eine Systemverfügbarkeit des VENUE Datenraums von mindestens 99% im jeweiligen Kalendermonat.

 

7.2    Donnelley Financial warrants a system availability of the VENUE Data Room of at least 99% for the respective calendar month.

7.3    Der Kunde versichert und gewährleistet, (i) alle anwendbaren Gesetze einzuhalten, (ii) elektronische Kopien der Daten außerhalb des VENUE Datenraums auf seinen Systemen für die Datensicherung (Back-up) aufzubewahren und (iii) aktuelle, allgemein anerkannte Systeme und Verfahren zur Viruserkennung zu nutzen, um sicherzustellen, dass an Donnelley Financial übermittelte Daten keinen Virus oder andere schädliche Komponenten enthalten.

 

7.3    Client represents and warrants that (i) it will comply with all applicable laws, (ii) it will keep electronic copies of any Data on its devices outside the VENUE Data Room for backup, and (iii) it will use up-to-date, generally accepted virus detection devices and procedures to ensure that any electronic data transmitted to Donnelley Financial will not contain a virus or other harmful component.

7.4    Der Kunde versichert und gewährleistet ferner, (i) ein legitimes Geschäftsinteresse zu haben oder alle rechtlich erforderlichen Erlaubnisse und Genehmigungen für die Nutzung, Verarbeitung, Austausch und Speicherung der Daten in Übereinstimmung mit diesem Vertrag eingeholt zu haben, (ii) den VENUE Datenraum nicht für betrügerische oder gesetzeswidrige Zwecke zu nutzen und anderen dies nicht zu gestatten, und (iii) geeignete technische Maßnahmen für Datenminimierung  (einschließlich der Anonymisierung der personenbezogenen Daten) umzusetzen, um etwaige Verletzungen der Datenschutzgesetze zu verhindern oder zu begrenzen.

 

7.4    Client further represents and warrants that (i) it has a legitimate business interest or obtained all permissions and consents required by law to use, process, exchange and store the Data in accordance with the Agreement, (ii) it will not use the VENUE Data Room for any fraudulent or unlawful purposes, and will not allow others to do so, and (iii) it will implement any reasonable technical measures for data minimization (including anonymization of personal data) in order to prevent or mitigate any potential breach of the Data Protection Laws.

7.5    Sofern hierin oder in dem Angebot nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist, wird der VENUE Datenraum „so wie er ist“ ohne ausdrückliche oder konkludente Gewährleistung jeglicher Art einschließlich u.a. jeglicher Gewährleistung für Eignung für einen bestimmten Zweck, der Nichtverletzung von Rechten oder Gebrauchstauglichkeit, zur Verfügung gestellt.

 

7.5    Except as expressly stated herein or in the Proposal, the VENUE Data Room is provided as-is, without any express or implied warranties, including, without limitation, any warranty of fitness for a particular purpose, non-infringement or merchantability.

 

 

8.      Haftung

 

8.      Liability

8.1    Donnelley Financial haftet nicht für einfache Fahrlässigkeit, es sei denn, diese Fahrlässigkeit betrifft Kardinalpflichten, z. B. solche Pflichten, deren Einhaltung für die Erreichung des Vertragszwecks von wesentlicher Bedeutung sind, insbesondere u.a. Bereitstellung von IT Speicherplatz und Software, die den Zugang und die Nutzung des VENUE Datenraums ermöglichen. Jede Haftung für die Verletzung von Kardinalpflichten ist auf den Ersatz der typisch vorhersehbaren Schäden beschränkt, in jedem Fall aber darf sie den Betrag von 150% der vereinbarten Vergütung nicht überschreiten. Unabhängig davon, haftet Donnelley Financial unbeschränkt für grobe Fahrlässigkeit und vorsätzliche Verletzungen der Vertragspflichten oder für Verletzungen des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit. Diese Ziffer 8.1 findet keine Anwendung auf Verstoße gegen die Datenschutzgesetze.

 

8.1    Donnelley Financial shall not be liable for any simple negligence, except such negligence concerns cardinal duties, i.e. obligations the observance of which is essential for achieving the objectives of the Agreement, in particular, but not limited to, providing IT storage space and software to access and use of the VENUE Data Room. Any liability for violation of cardinal duties is limited to the amount of compensation for the typically foreseeable damages, in any case, such liability shall not exceed 150% of the agreed price. Irrespective thereof, Donnelley Financial is fully liable for gross negligent and intentional violations of the obligations under the Agreement or for injuries to life, body or health. This Sec. 8.1 shall not apply with regard to any breaches of the Data Protection Laws.

 

8.2    In Bezug auf Datenschutzgesetze, haften die Parteien gegenüber dem der betroffenen Person gemäß Artikel 82 der EU-DSGVO.

Darüber hinaus haftet Donnelley Financial gegenüber dem Kunden nicht für einen Verstoß gegen die Datenschutzgesetze, wenn dieser Verstoß nicht durch Donnelley Financial verursacht worden ist oder wenn Donnelley Financial allen Weisungen des Kunden betreffend die Verarbeitung von personenbezogenen Daten nachgekommen ist. Insbesondere ist eine Haftung von Donnelley Financial dann ausgeschlossen, wenn der Verstoß gegen die Datenschutzgesetze durch eine Verletzung der Gewährleistung des Kunden unter Ziffer 7.4 (iii) dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen verursacht worden ist.

 

8.2    With regard to Data Protection Laws, the parties are liable towards the data subject according to Article 82 GDPR.

Besides, Donnelley Financial is not liable towards Client for any breach of the Data Protection Laws that is not caused by it or in case Donnelley Financial has complied with all instructions of Client regarding the personal data processing. In particular, a liability of Donnelly Financial is excluded in case the breach of the Data Protection Laws is caused by the infringement of Client’s warranty under Sec. 7.4 (iii) of these terms and conditions.

         Im Falle von Ansprüchen Dritter gegen Donnelley Financial, die auf einem Verstoß des Kunden als Verantwortlichem beruhen, hat der Kunde die Verteidigung gegen solche Ansprüche auf erstes Anfordern von Donnelley Financial auf eigene Kosten zu übernehmen und wird Donnelley Financial als Auftragsverarbeiter von allen solchen Ansprüchen und Kosten für die Rechtsverteidigung freistellen.

 

         In case of Third Parties’ claims against Donnelley Financial based on a breach of the Data Protection Laws by Client as controller, Client shall assume defense at its cost against such claims and shall hold harmless Donnelley Financial as processor from any such claims and expenses for the legal defense on first demand of Donnelley Financial.

8.3    Donnelley Financial haftet nur für den Verlust von Daten, wenn eine Datensicherung ausdrücklich vereinbart ist oder Donnelley Financial eine entsprechende Gewährleistung ausdrücklich abgegeben hat. In einem solchen Fall haftet Donnelley Financial nur für die Kosten und Aufwendungen, die für die Wiederherstellung von verlorenen Daten erforderlich sind, es sei denn, der Kunde hat nicht sichergestellt, dass die Daten mit zumutbaren Anstrengungen wiederhergestellt und rekonstruiert  werden können.

 

8.3    Donnelley Financial shall only be liable for the loss of Data if data backup is expressly agreed or Donnelley Financial has expressly given a corresponding warranty. In such case, Donnelley Financial is liable only for the amount of cost and expenses required for the recovery of the lost Data except to the extent Client has not ensured that the Data can be recovered and rebuild with reasonable efforts.

 

 

9.      Kündigung 

 

9.      Termination

9.1    Der Vertrag endet automatisch - ohne dass es einer Kündigungserklärung oder anderer Handlungen bedarf – nach Ablauf der vereinbarten Dauer. Zudem kann der Vertrag durch jede Partei schriftlich mit einer Kündigungsfrist von 14 Kalendertagen gekündigt werden.

Der Vertrag endet automatisch - ohne dass es einer Kündigungserklärung oder anderer Handlungen bedarf – nach Ablauf der vereinbarten Dauer. Zudem kann der Vertrag durch jede Partei schriftlich mit einer Kündigungsfrist von 14 Kalendertagen gekündigt werden . (Kündigungsfrist). Nach Ablauf der ursprünglichen Laufzeit und bis zum Ablauf der Kündigungsfrist - zahlt der Kunde an Donnelley Financial für die Dienstleistungen zu dem im Vorschlag angegebenen anwendbaren Preis für die Verlängerung.

 

9.1    The Agreement ends automatically - without termination notice or other measures - upon the lapse of the agreed term. In addition, it may be terminated by either party in writing with a notice period of 14 calendar days.         

The Agreement ends automatically - without termi-nation notice or other measures - upon the lapse of the agreed term. In addition, it may be terminated by either party in writing with a notice period of 14 calendar days (Notice Period). Following the expiry of the initial term and up until the expiry of the Notice Period – the Client shall pay Donnelley Financial for the Services at the ap-plicable extension pricing rate detailed in the Pro-posal.

9.2    Der Vertrag kann aus wichtigem Grund durch jede Partei mit schriftlicher Erklärung unter Angabe der wichtigen Gründe (Nicht-Zahlung der vereinbarten, fälligen Vergütung stellt einen wichtigen Grund dar) gekündigt werden, wenn diese Verletzung nicht innerhalb von 14 Kalendertagen nach Mahnung behoben worden ist.

 

9.2    The Agreement may be terminated for cause upon written notice by either party of the other party’s material breach of this Agreement (failure to pay the agreed price due is a material breach), in case of continuance of such breach without cure for 14 calendar days following the receipt of a corresponding reminder.

9.3    Nach Kündigung oder Ablauf des Vertrages endet das Recht des Kunden auf Zugang und Nutzung des VENUE Datenraum automatisch und Donnelley Financial ist verpflichtet und berechtigt, (i) jeglichen weiteren Zugang und Nutzung des Kunden und seiner Endnutzer innerhalb von 7 Tagen nach Vertragsende oder Erhalt einer Kündigungserklärung zu sperren, und (ii) die Daten auf Anforderung des Kunden im normalen Geschäftsgang zu löschen. Im Falle der fristloser Kündigung durch Donnelley Financial wird Donnelley Financial die Daten nur löschen, wenn Donnelley Financial den Kunden über diese Löschung in der Mahnung gemäß Ziffer 9.2 informiert hat.

 

9.3    Upon termination or expiration of the Agreement, Client’s right to access and use the VENUE Data Room lapses automatically, and Donnelley Financial is obliged and entitled to (i) block any further access and use of Client and its End Users  within 7 days upon the expiration date or receipt of a termination notice, and (ii) delete the Data upon request of Client in the ordinary course of business. In case of termination for cause by Donnelley Financial, it shall only delete the Data if it has informed Client of such deletion in the reminder pursuant to Sec. 9.2.

9.4    Auf Anforderung und Kosten des Kunden stellt Donnelley Financial dem Kunden ein Massenspeichermedium mit den Daten zur Verfügung.

 

9.4    Upon request and cost of Client, Donnelley Financial will provide a mass storage device containing the Data.

 

 

10.    Vertraulichkeit

 

10.    Confidentiality

10.1 Donnelley Financial und der Kunde verpflichten sich, alle Informationen vertraulich zu behandeln, die u.a. das Geschafft der jeweils anderen Partei, den VENUE Datenraum, Kunden, Investoren, Vergütungen, Software-Programme, Geschäftsgeheimnisse, Daten, Verfahren und Prozesse betreffen, über die eine Partei während der Vertragserfüllung Kenntnis erlangt hat („Vertrauliche Informationen“), und sie Dritten nicht ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei zugänglich zu machen. Die Bedingungen und die Preisgestaltung stellen auch Vertrauliche Informationen dar.

 

10.1 Donnelley Financial and Client shall keep confidential and not disclose to any third party any information concerning, inter alia, each other’s business, the VENUE Data Room, clients, investors, fees, software programs, trade secrets, Data, methods or processes which either first learns during the performance of this Agreement (“Confidential Information”), without the prior written consent of the other party. The terms and pricing shall also be considered Confidential Information.

10.2 Jede Partei wird die Vertraulichen Informationen der anderen Partei ausschließlich für die Erfüllung ihrer Vertragspflichten nutzen. Keine Partei wird die Vertraulichen Informationen der anderen Partei ganz oder zum Teil an andere Personen weitergeben, außer an Endnutzer und Verbundene Unternehmen, Arbeitnehmer oder Beauftragte, die für die Erfüllung des Vertragszwecks Zugang zu den Vertraulichen Informationen benötigen.

 

10.2 Each party will use the other party's Confidential Information solely to fulfill its obligations under this Agreement. Neither party will disclose, in whole or in part, the other party's Confidential Information to any person, except to End Users and Affiliates, employees or agents who require access to fulfill the purposes of this Agreement.

10.3 Jede Partei erkennt an, dass die unbefugte Nutzung oder Weitergabe von Vertraulichen Informationen der anderen Partei irreparable Schäden zufügen kann. Im Falle der unbefugten Nutzung oder Weitergabe wird diese Partei auf ihre Kosten alle Schritte einleiten, die für die Wiederherstellung der Vertraulichen Informationen der anderen Partei und für die Verhinderung weiterer unbefugter Nutzung oder Verbreitung erforderlich sind, einschließlich einer Unterwerfung dieser Partei unter Beschlagnahmemaßnahmen und Unterlassungsansprüchen. Sofern eine Partei diese Schritte nicht zeitnah und angemessen ergreift, kann die andere Partei sie auf Kosten dieser Partei vornehmen.

               

10.3 Each party acknowledges that any unauthorized use or disclosure of the Confidential Information may cause irreparable damage to the other party. If an unauthorized use or disclosure occurs, such party will take, at its expense, all steps that are necessary to recover the other party's Confidential Information and to prevent its subsequent unauthorized use or dissemination, including availing itself of actions for seizure and injunctive relief. If such party fails to take these steps in a timely and adequate manner, the other party may take them at such party's expense.

10.4 Keine Partei hat irgendwelche Vertraulichkeitspflichten bezüglich Vertraulicher Informationen der anderen Partei, die (i) die Partei unabhängig kannte oder entwickelt hat, (ii) die Partei in rechtlich zulässiger Weise von Dritten ohne Verletzung der Vertraulichkeit erlangt hat, oder (iii) ohne ihr Zutun oder Unterlassen öffentlich bekannt werden.

 

10.4 Neither party will have any confidentiality obligation with respect to any portion of the other party’s Confidential Information that (i) it independently knew or develops, (ii) it lawfully obtains from a third party under no obligation of confidentiality or (iii) becomes available to the public other than as a result of its act or omission.

 

 

11.    Datenschutz

 

11.    Data Protection

11.1 Alle Daten werden in der Europäischen Union gespeichert, es sei denn, der Kunde hat anderes verlangt. Alle Daten werden in sicheren Hosting-Einrichtungen von Donnelley Financial oder Dritten gespeichert, die ausschließlich innerhalb der Europäischen Union betrieben werden. Donnelley Financial kann die Daten an ihre Verbundenen Unternehmen oder Subunternehmer übertragen. Personenbezogene Daten, die in den Daten enthalten sind, sind entsprechen den Vorgaben der EU-DSGVO geschützt.

 

11.1 All Data is stored in the European Union unless otherwise requested by Client and stored at secure own or third party hosting facilities operated wholly within the European Union. Donnelley Financial may transfer Data to its Affiliates or Subcontractors. Any personal data within the Data is protected in accordance with the GDPR.

11.2 Beide Parteien werden die Pflichten aus den Datenschutzgesetzen einhalten, der Kunde als Verantwortlicher und Donnelley Financial als Auftragsverarbeiter. Die Pflichten der Parteien bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten werden in einer gesonderten Vereinbarung zur Auftragsdatenverarbeitung zwischen Donnelley Financial und dem Kunden festgelegt.

 

11.2 Both parties will comply with their obligations under the Data Protection Laws, in the case of Client, as controller and, in the case of Donnelley Financial, as processor. The obligations of the parties regarding the processing of personal data shall be documented in a separate data processing agreement between Donnelley Financial and Client.

 

11.3 Der Kunde stimmt hiermit der Speicherung und der Verarbeitung von personenbezogenen Daten durch Donnelley Financial zu, die während der Vertragsdauer im Zusammenhang mit der Zulässigen Nutzung offengelegt worden sind. Eine solche Speicherung und Verarbeitung muss nach Gesetz und den Weisungen des Kunden erfolgen. Dem Kunden ist bekannt, dass bestimmte personenbezogene Daten erforderlich sind, um den Endnutzern Zugang zu dem VENUE Datenraum zu verschaffen.

 

11.3 Client hereby consents to the storing and processing by Donnelley Financial of any personal data disclosed during the term of this Agreement in connection with the Permitted Use. Any such storing and processing must be in accordance with the law and the instructions of Client. Client is aware that certain personal data may be required to provide End Users with access to the VENUE Data Room.

 

 

12.    Allgemeines

 

12.    Miscellaneous

12.1 Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Frankfurt am Main.

 

12.1 The Agreement is construed and enforced in accordance with the laws of the Federal Republic of Germany. Venue of jurisdiction is Frankfurt am Main.

Bei Widersprüchen zwischen der deutschen und der englischen Fassung dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen hat die deutsche Fassung Vorrang.

 

In case of discrepancies between the German and the English version of these terms and conditions the German version shall prevail.

12.2 Keine Partei ist berechtigt, diesen Vertrag ohne die vorherige Zustimmung der anderen Partei, welche nicht willkürlich verweigert werden darf ist, zu übertragen, wobei Donnelley Financial jedoch ihre Zahlungsansprüche hierunter an Verbundene Unternehmen ohne eine solche Zustimmung abtreten kann. 

 

12.2 Neither party may assign the Agreement without the other party's prior approval, such consent not to be unreasonably withheld provided that Donnelley Financial may assign its right to payments hereunder to an Affiliate without such consent.

12.3 Widersprechende oder zusätzliche Allgemeine Geschäftsbedingungen des Kunden finden keine Anwendung.

 

12.3 No contradicting or additional terms and conditions of Client shall apply.

12.4 Donnelley Financial ist berechtigt, die Allgemeinen Geschäftsbedingungen während der Dauer dieses Vertrages zu ändern, insbesondere u.a., wenn dies wegen Änderungen am VENUE Datenraum (einschließlich Änderungen in Hardware, Updates und Upgrades) erforderlich ist; ausgenommen sind Änderungen betreffend die gegenseitigen Kardinalpflichten. Im Fall einer Änderung der Allgemeinen Geschäftsbedingungen wird Donnelley Financial den Kunden unter Einhaltung einer Frist von mindestens einem Monat vor dem Inkrafttreten über die Änderung informieren. Widerspricht der Kunde den geänderten Allgemeinen Geschäftsbedingungen innerhalb von vier Wochen nach Zugang der Änderungs- oder Ergänzungsmitteilung nicht, so gilt die Änderung oder Ergänzung als genehmigt, und die geänderten Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten ab diesem Zeitpunkt für diesen Vertrag. Widerspricht der Kunde fristgemäß, so wird der Vertrag zu den bisher geltenden Bedingungen fortgesetzt. Donnelley Financial ist jedoch berechtigt, das Vertragsverhältnis ordentlich zu kündigen. Hierauf wird Donnelley Financial in der Mitteilung hinweisen.

 

12.4 Donnelley Financial is entitled to amend the terms and conditions during the term of the Agreement, in particular, but not limited to, cases in which changes in the VENUE Data Room (including changes in hardware, updates and upgrades) so require, except to the extent mutual cardinal duties are affected. In case of an amendment of the general terms and conditions, Donnelley Financial will notify Client observing a notice period of at least one month before the effectiveness of the amendment. If Client does not object to the amended terms and conditions within four weeks upon receipt of the notification regarding any amendment or supplement of the terms and conditions, such amendment or supplement shall be considered to be approved and as of this point the amended version of the terms and conditions shall be applicable to the Agreement. In case Client objects in due time, the Agreement shall continue to apply under the conditions as applicable so far. However, Donnelley Financial is entitled to ordinarily terminate the contractual relationship. Donnelley Financial will point this out in its notification.

12.5 Wenn eine Verzögerung oder eine Verletzung einer aus dem Vertrag resultierenden Pflicht durch eine Partei auf höherer Gewalt beruht, wird die Erfüllung der betroffenen Pflicht (soweit es sich nicht um eine fällige Zahlungspflicht handelt) während des Andauerns des Zustands höherer Gewalt ausgesetzt, und gilt nicht als eine Verletzung des Vertrages. Eine Partei, deren Pflichten hierunter ausgesetzt sind, muss der anderen Partei jedes Ereignis höherer Gewalt unverzüglich schriftlich mitteilen und nach bestem Wissen und Gewissen schätzen, wann dieses Ereignis beseitigt sein wird.

 

12.5 If a delay or failure of a party to comply with any obligation set forth in the Agreement is caused by force majeure, that obligation (other than the obligation to pay money when due and owing) will be suspended during the continuance of the force majeure condition and will not be considered a breach of the Agreement. A party whose performance is suspended hereunder shall give prompt written notice of any event of force majeure and such party’s best reasonable estimate of when such event will abate.

12.6 Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen unwirksam oder nichtig sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit dieses Vertrages im Übrigen unberührt. Anstelle der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung werden die Parteien eine wirksame Regelung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt.

 

12.6 If one or more provisions of these terms and conditions becomes null and void, the validity of the other terms and conditions shall not be affected thereby. Instead of the null and void provision, a proper provision shall be agreed, which comes economically as close as possible to the meaning and purpose of the null and void provision.